В повести рассказывается о пробуждении волшебницы-великанши Арахны, которая за пять тысяч лет до этого была погружена в волшебный сон за свои злодеяния. Пытаясь захватить власть в Волшебной стране, Арахна вызвала ядовитый Жёлтый Туман, который покрыл всю территорию Волшебной страны. И снова на помощь жителям Волшебной страны приходят Тим, Энни и Чарли Блек. Для победы над колдуньей они создают железного великана Тилли-Вилли.